Créer une Sàrl
en Suisse depuis
l’étranger —
procédure, contraintes
et solutions pratiques
Oui, un étranger non-résident peut créer et détenir à 100% une Sàrl suisse. Mais la loi impose un gérant résident en Suisse, une procuration notariale internationale et une domiciliation conforme. Ce guide vous explique la procédure exacte, pays par pays, avec les délais réels et les pièges à éviter depuis l’étranger.
📋 Plan du guide — Créer une Sàrl suisse depuis l’étranger 2026
- 01Ce qui est autorisé — droits des fondateurs étrangers
- 02L’obligation du gérant résident en Suisse
- 03Procédure complète depuis l’étranger — étape par étape
- 04La procuration notariale internationale — par pays
- 05Ouvrir un compte bancaire suisse à distance
- 06Fiscalité — impôts, TVA, impôt anticipé et conventions
- 07Piloter une Sàrl suisse depuis l’étranger
- 08Erreurs fréquentes des fondateurs non-résidents
- 09FAQ — questions fréquentes
Position éditoriale : créer une Sàrl suisse depuis l’étranger est légalement possible et relativement courant dans les cantons romands (Vaud, Genève, Neuchâtel). C’est une procédure structurée qui prend un peu plus de temps qu’une création en Suisse — mais elle est tout à fait maîtrisable avec un partenaire local qui coordonne les étapes.
Droits des fondateurs étrangers —
ce que le droit suisse autorise vraiment
Le droit suisse des sociétés est l’un des plus ouverts d’Europe. La nationalité et le lieu de domicile des associés n’imposent aucune restriction sur la détention d’une Sàrl suisse — sous réserve de quelques exceptions sectorielles.
Le Code des obligations suisse (CO) ne prévoit aucune restriction sur la nationalité ou le domicile des associés d’une Sàrl. Un ressortissant français résidant à Paris, un entrepreneur américain basé à New York ou une société holding luxembourgeoise peuvent détenir 100% des parts d’une Sàrl suisse — légalement et sans autorisation spéciale.
Cette ouverture est l’un des atouts de la Suisse comme place d’implantation d’entreprises. Elle attire des entrepreneurs internationaux qui souhaitent bénéficier de la stabilité juridique suisse, de la proximité avec l’Union européenne, du réseau suisse de conventions fiscales, à vérifier pays par pays selon le pays de résidence et de la réputation internationale d’une société de droit helvétique.
Ce qui est libre : nationalité des associés, lieu de domicile des associés, proportion de capital détenu par des étrangers, siège de la société mère étrangère associée, langue de travail interne. La loi ne fixe aucune limite sur ces points.
Les seules restrictions concernent la gérance (obligation d’un gérant résident en Suisse — voir section 02) et certaines activités réglementées : les banques, les assurances, les gestionnaires de fortune, les activités immobilières (Lex Koller) et quelques secteurs soumis à autorisation cantonale ou fédérale spécifique.
Ouvert aux étrangers
- Détention de 100% des parts sociales par des non-résidents
- Fondateurs de toute nationalité (UE, hors UE, toutes nationalités)
- Associé personne morale étrangère (holding, LLC, SA, etc.)
- Transfert de dividendes vers l’étranger (sous impôt anticipé)
- Activités de services, conseil, commerce international
- Holding suisse avec filiales à l’étranger
Obligations impératives
- La Sàrl doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, avec pouvoir inscrit au RC selon la structure retenue (CO art. 814)
- Siège social à une adresse réelle en Suisse (pas de boîte postale seule)
- Procuration notariale internationale si fondateurs absents à la séance
- Compte de consignation dans une banque suisse avant la constitution
- Lex Koller si acquisition d’immeubles résidentiels en Suisse
- Autorisations sectorielles selon l’activité exercée
Le gérant résident en Suisse —
obligation légale, options pratiques
L’article 814 CO exige que la Sàrl puisse être représentée par une personne domiciliée en Suisse. En pratique, il peut s’agir d’un gérant ou d’un directeur inscrit au registre du commerce, avec un pouvoir de représentation défini selon la structure retenue. C’est la principale contrainte pour les fondateurs étrangers — et elle doit être cadrée correctement dès la constitution.
La raison de cette obligation est pratique : les autorités suisses, les créanciers et les partenaires commerciaux doivent pouvoir atteindre un représentant légal de la société sur le sol suisse. Un gérant résidant à l’étranger n’est pas joignable de la même façon — d’où l’exigence d’au moins un gérant domicilié en Suisse.
Ce représentant résident doit : avoir son domicile légal en Suisse (pas seulement une adresse de travail), être inscrit au RC comme gérant ou directeur selon le cas, et disposer d’un pouvoir de représentation suffisant pour que la société soit valablement représentée en Suisse. Les modalités de signature — individuelle ou collective — doivent être définies avec le notaire et le registre du commerce selon le dossier. Il n’est pas nécessaire qu’il soit propriétaire des parts.
Responsabilité du représentant inscrit : la personne inscrite au RC avec un pouvoir de représentation assume une responsabilité envers la société, les autorités et les tiers. Si une fiduciaire accepte un mandat de représentation ou de domiciliation renforcée, elle engage sa responsabilité dans le cadre convenu — c’est pourquoi ce service est soumis à conditions, avec mandat écrit, reporting régulier et droits de contrôle.
Le représentant résident peut être rémunéré ou non selon le mandat. S’il perçoit un salaire de la Sàrl, les règles AVS habituelles peuvent s’appliquer. Lorsqu’il s’agit d’un mandat de représentation ou de domiciliation par une fiduciaire, les conditions doivent être précisées contractuellement : périmètre, pouvoirs, limites, accès aux informations et responsabilité.
La fiduciaire comme représentant résident ou mandataire
Robuste Fiduciaire ou une autre fiduciaire suisse peut, selon le dossier, accepter un mandat de domiciliation, de représentation ou de coordination avec les autorités. Le périmètre doit être défini par écrit : réception du courrier officiel, relation avec le RC, coordination administrative, pouvoirs de signature et limites d’engagement. Le fondateur étranger reste associé et conserve le contrôle stratégique selon les statuts et les décisions sociales. Les honoraires relèvent d’un devis indicatif de marché, non d’un tarif officiel.
Possible selon mandat · pouvoirs à cadrer · devis préalableUn ami, partenaire ou employé résident en Suisse
Si vous avez une personne de confiance résidant en Suisse (associé, partenaire commercial, futur employé), elle peut être nommée gérante ou disposer d’un pouvoir de représentation adapté. Cette option est valide mais implique une confiance élevée : selon le mode de signature inscrit au RC, elle peut engager la société seule ou avec une autre personne. Un contrat de mandat et une délimitation précise des pouvoirs sont indispensables.
Possible · exige confiance absolue · délimiter les pouvoirsDéménager partiellement en Suisse — permis de séjour
Si le fondateur prévoit de s’établir en Suisse à terme, il peut obtenir un permis de séjour (B, C ou L selon le cas) qui lui permettra d’être lui-même le gérant résident. Les conditions varient selon la nationalité (UE/AELE : procédure simplifiée ; hors UE/AELE : permis B conditionné à un emploi ou une activité indépendante viable). Ce processus prend de 2 à 12 mois selon le canton et la nationalité.
Long terme · résidence requise · permis de séjour requisCréer sa Sàrl depuis l’étranger —
les 7 étapes dans l’ordre exact
La procédure depuis l’étranger suit les mêmes étapes qu’une création en Suisse, avec deux spécificités importantes : la procuration notariale internationale et l’ouverture du compte bancaire de consignation à distance.
La première étape est de choisir votre fiduciaire suisse — elle sera votre pivot pour toutes les démarches. Elle vérifie la disponibilité du nom (zefix.ch, ige.ch), rédige les statuts, coordonne le notaire, prépare le dossier RC et peut assumer le rôle de mandataire domicilié en Suisse. C’est le choix le plus structurant de toute la procédure : prenez le temps de valider que la fiduciaire comprend les enjeux d’une création depuis l’étranger et connaît les procédures de procuration internationale.
Étape fondatrice · tout le reste en dépendLa fiduciaire rédige les statuts sur mesure, en tenant compte de la structure internationale : clauses d’agrément pour la cession de parts (important si plusieurs associés étrangers), pouvoirs précis du mandataire domicilié en Suisse (limités aux actes courants), langue de travail, éventuellement droit de vote en cas de résolutions importantes. L’objet social est rédigé et validé avant tout contact avec le notaire — c’est la pièce la plus importante pour éviter un retour du dossier RC.
À faire avant toute autre démarche · base de tout le dossierSi vous ne pouvez pas vous présenter chez le notaire suisse, vous devez établir une procuration notariale dans votre pays de résidence. Cette procuration autorise un mandataire (souvent votre fiduciaire suisse) à vous représenter à la séance de constitution. Elle doit être : signée devant un notaire local, apostillée si le pays est signataire de la Convention de La Haye (1961), légalisée consulairement sinon, et traduite en français, allemand ou italien si elle est dans une autre langue. Ce processus peut prendre de 1 semaine (France, Belgique) à 4 semaines (pays non-Haye, traductions requises).
Point critique · délai variable selon le pays · à initier en prioritéLe capital social de CHF 20’000 minimum doit être versé sur un compte de consignation dans une banque suisse avant la séance notariale. Depuis l’étranger, plusieurs scénarios sont possibles selon l’établissement : identification à distance, documents d’identité légalisés, entretien bancaire, vérification des ayants droit économiques, origine des fonds ou déplacement physique en Suisse. Aucune solution n’est automatique : la décision dépend du KYC/AML, du pays de résidence, de l’activité et du profil de risque. L’attestation de libération du capital émise par la banque est une pièce obligatoire du dossier RC. Anticiper ce délai est crucial — c’est souvent le goulot d’étranglement.
Goulot d’étranglement fréquent · initier en parallèle des statutsL’acte de constitution est signé devant un notaire vaudois. Si vous êtes présent : vous venez en Suisse pour la journée (ou le temps de la séance, généralement 30 à 90 minutes). Si vous n’êtes pas présent : votre mandataire (fiduciaire ou autre) se présente muni de votre procuration notariale internationale. Le notaire vérifie la validité de la procuration et la conformité de l’apostille/légalisation. Des documents d’identité (passeport ou carte nationale d’identité en cours de validité) seront nécessaires pour tous les comparants.
Possible sans votre présence · procuration notariale requiseLe dossier complet est déposé au Registre du commerce de Vaud — physiquement ou par voie électronique (eGov RC). La fiduciaire assure ce dépôt depuis Lausanne. Le RC Vaud traite le dossier en 5 à 10 jours ouvrables si tout est conforme. La société est inscrite et publiée dans la FOSC simultanément. Vous recevez l’extrait RC avec le numéro IDE de votre société (format CHE-xxx.xxx.xxx) — accessible à distance sur zefix.ch dès la publication.
Entièrement géré par la fiduciaire · vous recevez l’extrait par emailDès l’extrait RC en main : ouverture du compte bancaire professionnel définitif (le capital de consignation y est transféré), affiliation à la caisse AVS, affiliation LPP si des salaires sont prévus, évaluation de l’inscription TVA, et configuration du logiciel comptable avec accès fiduciaire. Ces démarches peuvent être entièrement coordonnées depuis l’étranger — vous signez les formulaires d’affiliation par voie électronique ou par courrier. La plupart des caisses AVS acceptent l’affiliation sans présence physique.
Coordonné à distance · société opérationnelle · prête pour le premier clientLa procuration notariale —
procédure par pays d’origine
La procuration est le document clé pour les fondateurs qui ne peuvent pas se présenter chez le notaire suisse. Sa validité dépend du pays où elle est établie et des accords internationaux en vigueur.
La Convention de La Haye du 5 octobre 1961 (la Convention de l’apostille) est le mécanisme d’authentification internationale le plus simple. Si votre pays est signataire, une apostille apposée sur la procuration notariale par l’autorité compétente de votre pays (souvent le ministère de la justice ou une chambre de notaires nationale) suffit à la rendre valable en Suisse — sans légalisation consulaire supplémentaire.
La Suisse est membre de la Convention de La Haye. Si votre pays l’est aussi, la procédure est : (1) signer la procuration devant un notaire local, (2) faire apposer l’apostille par l’autorité nationale compétente, (3) faire traduire en français/allemand si la procuration est dans une langue étrangère, (4) envoyer l’original à votre fiduciaire suisse.
Si votre pays n’est pas signataire de la Convention de La Haye : une légalisation consulaire est requise — soit via l’ambassade ou le consulat suisse dans votre pays, soit via l’ambassade de votre pays en Suisse. Ce processus est plus long (2 à 6 semaines supplémentaires) et plus coûteux. À vérifier impérativement avec votre fiduciaire suisse en début de projet.
| Pays / Zone | Mécanisme | Délai estimé | Traduction |
|---|---|---|---|
| France, Belgique, Luxembourg | Apostille La Haye | 3–7 jours | Non requise |
| Allemagne, Autriche | Apostille La Haye | 3–7 jours | Non requise |
| Italie, Espagne, Portugal | Apostille La Haye | 5–14 jours | Non requise |
| Royaume-Uni | Apostille La Haye | 5–10 jours | Non requise |
| USA, Canada | Apostille La Haye | 7–21 jours | Requise (FR/DE) |
| Russie, Ukraine, Bélarus | Apostille La Haye | 14–30 jours | Requise (FR/DE) |
| EAU, Arabie saoudite | Légalisation consulaire | 3–6 semaines | Requise (FR/DE) |
| Chine, Inde | Légalisation consulaire | 4–8 semaines | Requise (FR/DE) |
| Vérifiez toujours le statut exact de votre pays sur hcch.net avant de démarrer | |||
Contenu de la procuration : elle doit autoriser le mandataire à : signer l’acte de constitution de la Sàrl, accepter les statuts, nommer les gérants, déclarer la libération du capital, et effectuer toutes formalités RC. Votre fiduciaire suisse vous fournit un modèle de procuration adapté — à présenter à votre notaire local pour signature et apostille.
Ouvrir un compte bancaire suisse
depuis l’étranger — options et réalité
L’ouverture d’un compte de consignation (capital social) et d’un compte professionnel dans une banque suisse est une étape obligatoire mais souvent complexe depuis l’étranger. Les banques suisses ont des exigences KYC (Know Your Customer) strictes.
Les banques suisses sont soumises à des obligations strictes de lutte contre le blanchiment d’argent (LBA) et d’identification des clients — encore plus rigoureuses pour les non-résidents. En pratique, l’ouverture d’un compte professionnel depuis l’étranger nécessite une identification robuste et prend plus de temps qu’en Suisse.
Pour le compte de consignation (capital social bloqué avant constitution), certaines banques exigent une présence physique. D’autres acceptent une procédure à distance avec documents légalisés ou apostillés. La fiduciaire partenaire peut souvent faciliter ce processus en introduisant le dossier auprès de banques avec lesquelles elle travaille régulièrement.
Attention AMLA : la loi suisse sur le blanchiment d’argent (LBA/AMLA) impose aux banques de refuser ou de fermer des comptes dont l’origine des fonds ou la structure de propriété ne peuvent pas être clairement documentées. Les fondateurs issus de pays à risque élevé (listes GAFI, sanctions internationales) peuvent se heurter à des refus bancaires — indépendamment de la légitimité de leur projet.
Si le projet n’est pas encore suffisamment documenté, il est souvent utile de préparer d’abord un business plan financier et une checklist de création d’entreprise. Pour une constitution locale avec suivi complet, la page création d’entreprise clé en main à Vaud explique le périmètre d’accompagnement.
Identification digitale selon le dossier
Certaines solutions bancaires ou fintech suisses peuvent proposer une identification à distance, avec vidéo-identification ou documents transmis en ligne. Ce point dépend toutefois du pays de résidence, de l’activité, des ayants droit économiques, de l’origine des fonds et de la politique KYC/AML de l’établissement. Ces solutions peuvent convenir au démarrage, mais elles ne remplacent pas toujours une relation bancaire complète et ne sont jamais garanties à l’avance.
Possible selon banque · à vérifierBCV, BCGE, BCN, BCJ
Les banques cantonales connaissent bien les PME locales et peuvent être pertinentes pour une Sàrl vaudoise. Certaines acceptent des procédures d’identification à distance ou des documents légalisés, mais ce n’est pas uniforme. Une fiduciaire peut aider à préparer un dossier bancaire lisible : structure d’actionnariat, origine des fonds, activité prévue, projections financières et documents des ayants droit économiques.
Dossier KYC préparé · décision banqueSe déplacer en Suisse 1 journée
L’option la plus prévisible reste souvent de venir en Suisse 1 à 2 jours pour finaliser l’identification bancaire, rencontrer la fiduciaire et, si le calendrier le permet, assister à la séance notariale. Même en présence physique, l’ouverture dépend du contrôle KYC/AML et des documents remis. Cette option réduit toutefois les allers-retours et les risques de blocage liés à la légalisation des pièces.
Souvent plus fluide · non garantiImpôts, TVA et impôt anticipé —
ce que paie la société et ce que paie l’associé étranger
Une Sàrl suisse est imposée en Suisse sur ses bénéfices et son capital — indépendamment de la nationalité de ses associés. Les dividendes versés à l’étranger sont soumis à l’impôt anticipé suisse de 35%.
IFD + ICC Vaud
La Sàrl suisse est imposée en Suisse sur ses bénéfices et son capital. La charge fiscale combine l’impôt fédéral direct, l’impôt cantonal et l’impôt communal ; dans le canton de Vaud, le taux effectif doit donc être estimé selon la commune, la structure du résultat et les données fiscales à jour. Les impôts sur le bénéfice sont en principe déductibles du bénéfice imposable. Le bénéfice net après impôts peut être distribué en dividendes ou conservé en réserves.
IFD + canton + commune · simulation requise35% sur dividendes
Les dividendes versés par une Sàrl suisse sont en principe soumis à l’impôt anticipé suisse de 35%, retenu à la source avant versement à l’associé. Pour les associés domiciliés dans un État ayant une convention de double imposition avec la Suisse, un remboursement total ou partiel peut être demandé si les conditions conventionnelles, de résidence fiscale et d’ayant droit économique sont remplies. Le taux résiduel varie selon la convention, la participation détenue et les clauses anti-abus.
35% brut · récupérable selon conventionMême règles qu’une PME locale
La Sàrl suisse suit les mêmes règles TVA qu’une PME locale : l’assujettissement obligatoire doit être examiné dès que le chiffre d’affaires imposable atteint le seuil légal de CHF 100’000, sous réserve des exceptions et du type de prestations. Les taux suisses actuellement applicables sont 8,1% (taux normal), 2,6% (taux réduit) et 3,8% (hébergement). Les prestations internationales exigent une analyse du lieu de prestation, notamment pour les services numériques, B2B/B2C et clients hors Suisse.
CHF 100’000 · 8,1% / 2,6% / 3,8%Impôt à la source en Suisse
Si le dirigeant ou représentant non-résident perçoit un salaire de la Sàrl suisse pour son activité en Suisse, ce salaire est soumis à l’impôt à la source suisse. Selon la convention de double imposition du pays de résidence du gérant, cet impôt peut être imputé sur l’impôt dû dans son pays de résidence. Cette situation doit être analysée au cas par cas avec un fiscaliste international — les règles varient significativement selon le pays et la nature des activités.
Impôt source · analyser par paysVérifier la convention applicable
La Suisse dispose d’un large réseau de conventions de double imposition, mais le traitement des dividendes n’est jamais automatique. Chaque convention doit être vérifiée dans sa version applicable à la date de distribution : taux résiduel, conditions de participation, durée de détention, résidence fiscale, bénéficiaire effectif et clauses anti-abus. Pour un associé non-résident, cette vérification doit être faite avant de décider la structure de détention.
Liste SFI · vérification par paysImmobilier : restrictions à vérifier
La Lex Koller (LFAIE) peut restreindre l’acquisition d’immeubles en Suisse par des « personnes à l’étranger », notamment pour les immeubles résidentiels ou assimilés. Une Sàrl contrôlée par des non-résidents peut, selon sa structure, entrer dans ce champ. Les immeubles affectés à une activité économique peuvent suivre un régime différent. L’analyse doit être faite selon le canton, l’usage de l’immeuble, la structure de contrôle et les autorisations éventuelles. si l’objet social inclut des activités immobilières.
Résidentiel restreint · commercial librePiloter une Sàrl suisse
depuis l’étranger — organisation pratique
Une fois créée, une Sàrl suisse peut être pilotée depuis l’étranger si les bons outils et processus sont en place. Le facteur clé : un partenaire local de confiance qui voit tout ce que vous ne pouvez pas voir depuis votre bureau à Paris, Dubai ou Singapore.
Le pilotage à distance d’une société suisse est parfaitement possible avec les outils actuels. Un logiciel comptable cloud (Bexio, Abacus) accessible en temps réel, une fiduciaire avec accès direct aux comptes, des vidéoconférences mensuelles pour le suivi de gestion, et une banque en ligne avec autorisations de virement à distance — voilà les composantes d’une gestion efficace à 1’000 km.
Ce qui ne peut pas toujours se faire à distance : certaines signatures authentifiées, certains rendez-vous imposés par une banque ou une autorité, et certaines démarches où une présence ou une procuration spécifique est exigée. Dans ces cas, le représentant domicilié en Suisse ou la fiduciaire mandatée peut coordonner la procédure dans les limites du mandat signé.
Reporting mensuel : Robuste Fiduciaire transmet à ses clients non-résidents un tableau de bord mensuel livré avant le J+5 : solde de trésorerie, DSO, marge brute et EBITDA, état des déclarations sociales et fiscales, alertes si une action est requise. Ce reporting permet de piloter en confiance depuis n’importe quel fuseau horaire.
Logiciel cloud
Bexio ou Abacus : accès temps réel aux comptes, aux factures et aux décomptes. Votre fiduciaire et vous voyez les mêmes données — zéro échange de fichiers par email.
Banque en ligne
Accès e-banking et droits de validation à définir avec la banque. Certaines validations peuvent être effectuées à distance, mais les plafonds, contrôles et signatures multiples dépendent de l’établissement et de la configuration choisie.
Dashboard mensuel
Rapport J+5 : trésorerie, DSO, marges, alertes sociales et fiscales. Vous décidez depuis votre bureau à l’étranger avec des données fraîches — pas des chiffres d’il y a 3 mois.
Visio mensuelle
30 minutes par mois avec votre contact Robuste pour analyser les indicateurs, anticiper les décisions fiscales et valider les points qui nécessitent votre accord.
Signature électronique : la plupart des documents internes (résolutions d’assemblée, contrats commerciaux, mandats) peuvent être signés électroniquement depuis l’étranger avec des outils comme DocuSign, Adobe Sign ou la signature SwissID. Les actes authentifiés (modifications RC, certains actes notariaux) requièrent toujours une signature physique ou une procuration.
6 erreurs fréquentes des fondateurs
étrangers créant une Sàrl suisse
Ces erreurs sont observées régulièrement lors de nos accompagnements de fondateurs non-résidents. Chacune est évitable avec une bonne anticipation.
Sous-estimer le délai de la procuration internationale
Beaucoup de fondateurs étrangers pensent que la procuration prend 2 à 3 jours. Dans certains pays (EAU, Chine, Inde, Amérique du Sud), le processus notarial + apostille/légalisation + traduction + envoi postal peut prendre 4 à 8 semaines. Initier la procuration dès le premier contact avec la fiduciaire est impératif — c’est souvent le chemin critique de toute la création.
Délai additionnel : 2–8 semaines selon le paysNommer un gérant résident sans définir ses pouvoirs
Confier la gérance à un ami résidant en Suisse sans encadrement contractuel est dangereux. Le gérant inscrit au RC peut légalement engager la société par sa seule signature — y compris pour des montants importants ou des décisions stratégiques. Un contrat de mandat de gérance avec plafonds, interdictions et processus de validation préalable est indispensable dès la nomination.
Risque : engagement non autorisé de la sociétéOublier l’impôt anticipé lors de la distribution de dividendes
L’impôt anticipé suisse de 35% sur les dividendes surprend de nombreux fondateurs étrangers. Selon la convention de double imposition entre la Suisse et le pays de résidence de l’associé, un remboursement partiel ou total peut être possible, sous conditions. Les démarches de remboursement peuvent être longues et nécessitent des formulaires, une attestation de résidence fiscale et une documentation claire de l’ayant droit économique.
35% retenus · remboursement selon CDIUtiliser une boîte postale seule comme adresse de siège
Le RC Vaud exige une adresse réelle pour le siège de la société — une boîte postale seule n’est pas admise. Le siège doit correspondre à un lieu où la société peut recevoir des courriers officiels et être atteinte par les autorités. Les services de domiciliation professionnels (dont beaucoup de fiduciaires) proposent une adresse réelle avec gestion du courrier — c’est la solution la plus pratique pour les non-résidents.
Dossier RC refusé · adresse réelle obligatoireNe pas analyser la Lex Koller avant l’inscription de l’objet social
Si la Sàrl prévoit d’acquérir des immeubles résidentiels en Suisse, elle peut être soumise à la Lex Koller — notamment si elle est majoritairement détenue par des personnes à l’étranger. Prévoir cette activité dans l’objet social sans avoir analysé la Lex Koller peut conduire à un refus d’autorisation d’achat lorsque la transaction se présente, alors que la société est déjà constituée.
Acquisition bloquée · devoir de vérification préalableIgnorer les obligations AVS du dirigeant ou représentant non-résident qui perçoit un salaire
Un dirigeant ou représentant non-résident qui perçoit un salaire de la Sàrl suisse pour des activités exercées sur le sol suisse peut être soumis aux cotisations AVS suisses — même s’il ne vit pas en Suisse. Cette situation dépend de nombreux facteurs (type d’activité, lieu d’exercice, convention de sécurité sociale applicable). Ne pas analyser ce point peut conduire à des arriérés de cotisations AVS avec intérêts.
Arriérés AVS possibles · analyse requiseFAQ — Créer une Sàrl suisse
depuis l’étranger
Peut-on créer une Sàrl en Suisse depuis l’étranger sans se déplacer ?+
Souvent oui, mais pas toujours sans déplacement. La faisabilité dépend du pays de résidence, des exigences notariales, de la banque choisie et du niveau de contrôle KYC/AML du dossier. Deux conditions restent centrales :
- Procuration notariale internationale : établie dans votre pays, apostillée et traduite si nécessaire, elle autorise votre fiduciaire suisse à vous représenter à la séance notariale.
- Compte de consignation : certaines banques peuvent accepter une procédure à distance avec documents légalisés, mais d’autres exigent une présence physique ou des vérifications supplémentaires. Les modalités varient selon l’établissement, le pays, l’origine des fonds et le profil des ayants droit économiques.
En pratique, nous recommandons aux fondateurs qui le peuvent de venir en Suisse pour 1 à 2 jours, même si ce n’est pas obligatoire. Cela permet d’ouvrir le compte bancaire en personne, d’assister à la séance notariale sans procuration, de rencontrer la fiduciaire et de visiter l’adresse de siège. Ce temps est généralement rentabilisé par la simplification et l’accélération de l’ensemble de la procédure.
Faut-il obligatoirement un gérant domicilié en Suisse — même si le fondateur est actif dans la gestion ?+
Oui — le CO exige que la Sàrl puisse être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Il peut s’agir d’un gérant ou d’un directeur habilité à représenter la société. En revanche, il faut éviter de réduire cette exigence à une seule formule de signature : la structure exacte des pouvoirs doit être définie dans les statuts, la réquisition RC et le mandat de représentation.
Le fondateur étranger peut être co-gérant de sa propre Sàrl (son nom figure dans l’extrait RC), mais il ne peut pas être le seul gérant si son domicile est à l’étranger. La combinaison courante est :
- Fondateur étranger : gérant avec signature collective à deux (co-signe avec le gérant résident pour les actes importants)
- Fiduciaire suisse ou personne de confiance : représentant domicilié en Suisse, avec pouvoirs définis contractuellement et inscrits correctement au registre du commerce
Cette structure peut assurer la conformité légale tout en conservant le contrôle stratégique au fondateur étranger, à condition de cadrer les signatures, les plafonds d’engagement, les validations bancaires et les responsabilités du représentant suisse.
Une société étrangère (SARL, LLC, SA…) peut-elle être associée d’une Sàrl suisse ?+
Oui — une personne morale étrangère peut être associée d’une Sàrl suisse. Cela est courant pour les structures holding (une LLC américaine, une SARL française ou une SA luxembourgeoise détient des parts d’une Sàrl suisse opérationnelle).
Les formalités supplémentaires pour un associé personne morale étrangère sont :
- Extrait du registre du commerce étranger de la société associée (apostillé ou légalisé selon le pays)
- Résolution de l’organe compétent de la société associée autorisant la souscription de parts et désignant un représentant
- Données du représentant légal de la société associée pour l’extrait RC
Pour les structures holding, une analyse fiscale approfondie est recommandée avant la constitution — notamment pour optimiser les flux de dividendes entre la Sàrl suisse et la holding étrangère selon les conventions fiscales applicables.
Comment récupérer l’impôt anticipé suisse de 35% sur les dividendes ?+
La récupération de l’impôt anticipé dépend de votre pays de résidence et de la convention de double imposition applicable :
- Pays avec CDI : le remboursement dépend du texte conventionnel applicable, de la résidence fiscale, de la qualité de bénéficiaire effectif, du pourcentage de participation et parfois de la durée de détention.
- Associés personnes physiques : les conditions et formulaires ne sont pas les mêmes que pour une société mère étrangère ; il faut vérifier la procédure AFC et l’attestation de résidence.
- Pays sans CDI ou structure à risque : la retenue peut rester lourde et les montages interposés doivent être analysés avec prudence au regard des règles anti-abus et de substance.
Les délais de remboursement de l’impôt anticipé varient de 6 mois à 2 ans selon le pays et la complexité du dossier.
Peut-on utiliser une adresse de domiciliation professionnelle comme siège d’une Sàrl suisse ?+
Oui — les services de domiciliation professionnels sont légalement admis comme siège social d’une Sàrl suisse, à condition que :
- L’adresse soit une adresse réelle (immeuble, bureau, espace de coworking) — pas une boîte postale seule
- La société puisse recevoir son courrier officiel à cette adresse
- Les autorités puissent joindre un représentant de la société à cette adresse
En pratique, beaucoup de fiduciaires proposent un service de domiciliation incluant : adresse de siège, réception du courrier officiel, scan et transmission électronique. Les prix ne sont pas des tarifs officiels : ils doivent être présentés comme des prix indicatifs de marché, variables selon l’adresse, le volume de courrier, la responsabilité prise et les services associés.
Quelles activités nécessitent une autorisation spécifique en Suisse pour un fondateur étranger ?+
Certaines activités nécessitent des autorisations spécifiques indépendamment de la nationalité — et ces autorisations peuvent être plus difficiles à obtenir pour une société détenue par des non-résidents :
- Services financiers (FINMA) : gestion de fortune, courtage en valeurs mobilières, établissements bancaires — autorisations FINMA avec exigences de substance en Suisse
- Immobilier résidentiel (Lex Koller) : acquisition d’immeubles d’habitation par des personnes à l’étranger — autorisation cantonale requise sauf exceptions
- Professions médicales et paramédicales : autorisation cantonale de pratiquer (canton de Vaud) — nécessite des diplômes reconnus
- Activités alimentaires et pharmaceutiques : autorisations OSAV ou Swissmedic selon l’activité
- Transport et aviation : concessions fédérales (OFT, OFAC)
Pour toute activité réglementée, une vérification préalable des autorisations requises est indispensable avant la constitution — l’objet social doit être rédigé en conséquence.
Votre Sàrl suisse,
créée depuis l’étranger
sans vous déplacer
Procuration notariale, gérant résident, compte bancaire, RC Vaud, affiliations AVS et TVA — chaque étape a ses spécificités quand vous êtes basé à l’étranger. Notre équipe coordonne l’intégralité du processus depuis Lausanne : vous nous confiez la direction du projet, nous vous tenons informé à chaque étape, et vous recevez votre extrait RC par email.
Cadrage création Sàrl depuis l’étranger — 30 min
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Créer une Sàrl suisse depuis Paris, Dubai, Barcelone ou Singapore est une procédure réaliste lorsque le dossier est bien préparé. Elle demande un partenaire local qui connaît les étapes, anticipe les délais bancaires et notariaux, vérifie les points fiscaux et cadre les responsabilités du représentant suisse. Robuste Fiduciaire vous aide à transformer un projet international en dossier suisse lisible, défendable et opérationnel.