Création d’une holding en Suisse : structurer le groupe avant le notaire
Robuste accompagne la création d’une holding suisse en Sàrl ou SA pour préparer une acquisition, séparer plusieurs activités ou organiser durablement la détention d’un groupe.
Le mandat transforme un projet de société mère en structure exploitable : choix juridique, capital et gouvernance, dossier banque–notaire–Registre du commerce, comptabilité d’ouverture et règles des premiers flux intragroupe. Les conséquences fiscales sont analysées sans promettre une économie automatique.
Créer une holding signifie constituer une société mère juridiquement, administrativement et comptablement prête à détenir ses participations
Une holding suisse est normalement une Sàrl ou une SA. Elle peut servir à préparer une acquisition, séparer des activités, accueillir plusieurs investisseurs ou organiser une transmission. Sa valeur ne vient pas du mot « holding », mais de la fonction économique réellement prévue et de l’ordre des opérations.
La constitution comprend la forme juridique, le capital, les statuts, les organes, l’acte authentique et l’inscription au Registre du commerce. En cas de libération en espèces, un compte de consignation est généralement utilisé. En cas d’apport en nature — par exemple des titres — une documentation, une valorisation et des contrôles spécifiques sont nécessaires.
Lorsque le dirigeant possède déjà une Sàrl ou une SA, créer la holding et transférer les titres sont deux opérations distinctes. L’apport, la vente ou l’échange des participations ne doit pas être signé avant l’analyse de la valeur, de la contre-prestation, du contrôle futur et des conséquences fiscales.
Une décision documentée et une séquence exécutable : créer maintenant, différer la structure ou renoncer — puis savoir qui fait quoi, dans quel ordre et avec quels documents.
Le périmètre dépend surtout de ce qui existe déjà au moment de créer la holding
Une constitution standard, une acquisition et le placement de titres existants sous une société mère ne demandent ni les mêmes documents ni le même niveau de validation.
Holding créée avant les filiales
La société mère est constituée d’abord, puis souscrit ou acquiert les participations opérationnelles.
- choix Sàrl ou SA
- capital et gouvernance
- dossier de constitution
- activation comptable
Holding pour une acquisition
La structure est préparée pour acheter ou créer une seconde activité et organiser son financement.
- schéma d’acquisition
- capitaux propres et dette
- séparation des risques
- intégration comptable
Sàrl ou SA existante à placer sous la holding
La holding peut être créée, mais le transfert des titres relève d’un mandat préalable de restructuration.
- valorisation des titres
- apport, vente ou échange
- risques de requalification
- ruling éventuel
Six réponses à réunir avant de demander au notaire de constituer la holding
Ces éléments déterminent la forme juridique, le dossier bancaire, les coûts et surtout la nécessité d’un mandat fiscal ou juridique distinct.
Une société existe-t-elle déjà ?
La création de la holding ne transfère pas automatiquement les parts de la Sàrl ou SA actuelle.
Espèces ou apport en nature ?
Un apport de titres ou d’actifs exige davantage de valorisation, d’actes et de contrôles qu’une libération en espèces.
Qui représente la société en Suisse ?
La Sàrl ou la SA doit pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse disposant du pouvoir de signature requis.
Qui sont les détenteurs et ayants droit économiques ?
Identité, résidence, chaîne de détention et provenance des fonds influencent le KYC et les obligations de transparence.
Quel financement est prévu ?
Capital, dette, dividendes futurs, garanties et acquisition doivent rester cohérents avec les moyens de chaque société.
Quelle échéance est réellement impérative ?
Le calendrier dépend du dossier complet, de la banque, du notaire, du RC et des validations fiscales ou juridiques nécessaires.
Ce que comprend l’accompagnement à la création d’une holding
Le mandat produit des éléments utilisables par le dirigeant, la banque, le notaire, la comptabilité et les spécialistes appelés à valider les points réservés.
Diagnostic économique
Vérification de la fonction réelle de la holding et comparaison avec une détention directe.
- acquisition, séparation ou transmission
- réserves et besoin de trésorerie
- besoins privés du dirigeant
- coût annuel du groupe
Forme et gouvernance
Choix Sàrl/SA et préparation des règles qui encadreront les détenteurs et les organes.
- capital, droits et signatures
- statuts et restrictions de transfert
- révision ou opting-out à vérifier
- pacte d’associés/actionnaires à coordonner
Schéma de détention et financement
Organigramme avant/après, responsabilités et sources de financement prévues.
- participations directes et indirectes
- capitaux propres et dette
- filiales suisses ou étrangères
- flux futurs à documenter
Dossier de constitution
Données et pièces nécessaires selon le mode de libération et les fondateurs.
- identité et ayants droit économiques
- raison sociale, siège et but
- libération en espèces
- apport en nature et valorisation, le cas échéant
Coordination des intervenants
Dossier cohérent et suivi des demandes sans confondre les responsabilités professionnelles.
- banque et KYC
- notaire et Registre du commerce
- avocat pour conventions particulières
- fiscaliste ou ruling si nécessaire
Activation du premier exercice
La holding est préparée pour tenir ses comptes et documenter ses premières décisions.
- écritures d’ouverture et participations
- TVA, groupe TVA et prestations de gestion à analyser
- prêts, garanties et management fees
- valorisation, révision et consolidation à vérifier
Le livrable final : un dossier de création et une feuille de route du groupe
L’extrait du Registre du commerce n’est qu’une étape. Le dirigeant reçoit un cadre pour comprendre la structure, l’exécuter et éviter que les premiers flux soient improvisés.
Sept étapes pour passer du projet à une holding constituée et correctement activée
Le processus commence par l’usage économique et non par les statuts. Il distingue la création de la société mère du transfert éventuel de titres déjà détenus.
Qualification
Sociétés, détenteurs, objectifs, acquisition prévue et calendrier.
Cadrage
Comptes, réserves, besoins privés, financement et documents disponibles.
Scénarios
Holding Sàrl/SA, détention directe, création différée ou restructuration.
Mandat écrit
Livrables, intervenants, honoraires, hypothèses et exclusions confirmés.
Constitution
Libération en espèces ou apport en nature, acte, statuts et signatures.
Inscription
Dépôt au RC, suivi des demandes et récupération des documents officiels.
Activation
Écritures d’ouverture, registres, fiscalité, TVA et règles des flux.
Le résultat d’une analyse : comprendre ce que la holding change avant de mesurer une éventuelle économie
Les montants et circonstances ci-dessous sont fictifs et simplifiés. Ils illustrent une décision de structuration, sans constituer une simulation fiscale ni une promesse de résultat.
Une Sàrl rentable prépare une acquisition à CHF 180’000
Le dirigeant détient directement la société. Le placement de ses parts sous une holding ferait l’objet d’un mandat de restructuration distinct.
Financement personnel de la nouvelle société
Une distribution au dirigeant peut déclencher sa fiscalité personnelle avant que les fonds soient réinvestis. Le coût réel dépend notamment du canton, de sa situation et du calendrier.
Réinvestissement au niveau du groupe
Un dividende qualifié peut, sous conditions, rester dans la sphère des sociétés. La réduction pour participations et la procédure de déclaration doivent être vérifiées; les fonds ne deviennent pas pour autant privés ou exonérés.
Créer la holding, mais sécuriser d’abord le transfert des titres
- confirmer les réserves réellement distribuables et le besoin de trésorerie;
- valoriser les parts et choisir entre apport, vente ou échange;
- déterminer si un ruling est pertinent avant la signature;
- chiffrer les coûts annuels de la seconde société;
- documenter le financement de l’acquisition et les flux intragroupe.
La holding ne crée pas nécessairement une économie fiscale définitive. Elle peut surtout éviter une distribution privée prématurée et préserver davantage de moyens dans la sphère entrepreneuriale jusqu’au moment où le dirigeant les prélève à titre personnel.
Parfois, la bonne conclusion est de ne pas créer de holding
Pour une seule petite Sàrl, sans acquisition, transmission ni capitalisation dans le groupe, lorsque l’essentiel du résultat doit financer les besoins privés, la deuxième société peut ajouter davantage de coûts que d’utilité. Le diagnostic doit pouvoir conclure à conserver la structure actuelle.
Six décisions à documenter avant la constitution et les premiers flux
La société mère suit les règles ordinaires des Sàrl et SA. Les participations, dividendes, prestations de gestion et financements intragroupe ajoutent des contrôles spécifiques.
Espèces ou apport en nature
Le capital minimal dépend de la forme. Le compte de consignation concerne la libération en espèces; un apport de titres ou d’actifs exige une documentation, une valorisation et les actes requis.
Révision, opting-out et pacte
La révision ou une renonciation valable doit être vérifiée. L’opting-out suppose notamment l’accord unanime des détenteurs et au maximum dix emplois à plein temps en moyenne. Les conventions entre associés restent à coordonner juridiquement.
Réduction calculée, pas statut privilégié
Les seuils, le rendement net, le coût d’investissement et, pour certains gains, la durée de détention déterminent la réduction pour participations. La holding reste imposable selon les règles ordinaires.
35 % et procédure de déclaration
Les dividendes suisses sont en principe soumis à l’impôt anticipé. Une procédure de déclaration peut s’appliquer dans certains rapports de groupe, avec conditions, formulaires et délais propres.
La fonction réelle de la holding compte
Détention pure, management services, assujettissement, déduction de l’impôt préalable et éventuel groupe TVA doivent être distingués. Prêts, garanties et management fees doivent être justifiés et documentés à des conditions défendables.
Ayants droit économiques et registres
Les détenteurs et personnes contrôlantes doivent être identifiés. Le registre suisse de transparence prévu dès le 1er octobre 2026 et ses délais transitoires sont intégrés au dossier.
Une création coordonnée sans confondre les responsabilités
La proposition de mandat identifie l’interlocuteur de coordination et les validations réservées à chaque professionnel ou autorité.
Robuste Fiduciaire
Diagnostic, organigramme, données comptables et fiscales, dossier permanent, coordination et activation des comptes.
Point de contact opérationnelBanque
KYC, compte de consignation en cas de libération en espèces, attestation de capital et décision d’ouverture des comptes.
Décision bancaire indépendanteNotaire / avocat
Acte authentique, statuts, apport en nature, pacte d’associés/actionnaires, restrictions de transfert et avis juridiques réservés.
Compétence juridiqueAutorités et spécialistes
RC, AFC, autorités cantonales, organe de révision et experts statuent ou valident selon leurs compétences.
Aucune acceptation ne peut être garantieDes fourchettes indicatives avant le devis — et les frais de tiers clairement séparés
Le cadrage reste facturé au temps passé. Pour la création, les fourchettes ci-dessous donnent un ordre de grandeur non contractuel, hors TVA et hors frais de banque, notaire, Registre du commerce ou spécialistes.
Cadrage initial
Objectifs, sociétés, capital, calendrier, documents et niveau de complexité.
CHF 150 / heure- généralement 1 à 2 heures si le dossier est préparé
- visioconférence dans toute la Suisse
- périmètre confirmé avant la suite
Holding standard en espèces
Société mère nouvelle, détenteurs identifiés, aucun titre existant à transférer et gouvernance sans particularité majeure.
Souvent CHF 1’800–3’200- diagnostic et choix Sàrl / SA
- organigramme et dossier de constitution
- coordination banque–notaire–RC
- activation comptable et fiscale
Holding + filiale ou acquisition
Deux entités à coordonner, financement, gouvernance et premiers flux à structurer.
Souvent CHF 3’000–5’500- architecture du groupe
- séquence de financement
- coordination élargie
- calendrier du premier exercice
Registre du commerce
Base fédérale CHF 420À laquelle peuvent s’ajouter fonctions, signatures, réquisition, légalisation ou extrait selon le dossier.
Notaire
Souvent CHF 700–2’000 pour une Sàrl standardMontant variable selon le canton, la forme SA/Sàrl, les actes, l’apport en nature et la complexité.
Banque et spécialistes
Facturation distincteCompte de consignation, KYC renforcé, avocat, réviseur, valorisation ou ruling sont confirmés séparément.
Le placement de ses titres sous la holding constitue un mandat séparé de transformation ou restructuration. Son budget ne doit pas être confondu avec celui d’une constitution standard.
Cette prestation concerne la création et l’activation de la société mère
Les opérations voisines restent accessibles sans transformer cette page commerciale en guide généraliste.
Fonction, limites, Sàrl ou SA et principaux effets fiscaux.
Lire le guide Holding suisse →Impôt anticipé, participations, prêts, management fees et documentation intragroupe.
Voir la fiscalité d’une holding →Constitution d’une Sàrl ou SA sans architecture de groupe.
Voir la création d’entreprise clé en main →Valorisation, financement, reprise et succession.
Préparer la transmission ou la reprise →La holding doit rester connectée aux comptes, aux impôts et aux décisions du groupe
Création d’une holding suisse — huit réponses avant le mandat
Les réponses restent générales. Des titres existants, un apport en nature ou des détenteurs étrangers changent rapidement le périmètre.
Qu’est-ce que comprend la création d’une holding en Suisse ?
Le mandat peut inclure le choix Sàrl/SA, l’organigramme, la gouvernance, le dossier banque–notaire–RC et l’activation comptable et fiscale. Le transfert de titres déjà détenus constitue une opération distincte à analyser avant toute signature.
Faut-il créer une holding Sàrl ou une holding SA ?
La Sàrl convient souvent à un groupe resserré, tandis que la SA offre généralement plus de souplesse pour les investisseurs et la transmission. Le choix dépend aussi de la gouvernance, des restrictions de transfert et du financement.
Peut-on créer la holding avant la société opérationnelle ?
Oui. La société mère peut être constituée en premier puis souscrire au capital de la filiale. Le capital et le financement doivent toutefois laisser suffisamment de moyens à chaque société.
Peut-on placer une Sàrl existante sous une nouvelle holding ?
Oui, mais la création de la holding ne suffit pas. L’apport, la vente ou l’échange des parts doit être valorisé et analysé sous l’angle fiscal et juridique; un ruling peut être pertinent.
Quelle différence entre libération en espèces et apport en nature ?
La libération en espèces passe généralement par un compte de consignation. Un apport en nature, par exemple de titres, exige une valorisation, des documents et des contrôles supplémentaires avant l’acte de constitution.
Une petite holding peut-elle renoncer à l’organe de révision ?
Un opting-out peut être possible lorsque les conditions sont remplies, notamment l’accord unanime des détenteurs et un effectif ne dépassant pas dix emplois à plein temps en moyenne. La situation doit être vérifiée et documentée lors de la constitution.
Combien coûte la création d’une holding en Suisse ?
Le coût dépend du scénario : constitution standard, holding avec filiale, transfert de titres existants ou mandat complexe. Robuste confirme le périmètre et les honoraires par écrit; banque, notaire, RC et spécialistes sont facturés séparément.
Une holding permet-elle de verser des dividendes sans impôt ?
Non. La réduction pour participations et la procédure de déclaration peuvent s’appliquer sous conditions, mais la holding reste soumise aux règles fiscales ordinaires et la distribution ultérieure au dirigeant doit être analysée séparément.
Qui doit être domicilié en Suisse pour créer une holding ?
La Sàrl ou la SA doit pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse. Il peut s’agir d’un gérant, d’un membre du conseil d’administration ou d’un directeur disposant du pouvoir de représentation nécessaire.
Combien de temps faut-il pour créer une holding en Suisse ?
Il n’existe pas de délai garanti valable pour tous les dossiers. Le calendrier dépend notamment de la complétude du KYC, du versement du capital, des disponibilités du notaire, du traitement par le Registre du commerce et d’éventuelles validations fiscales ou juridiques. Une constitution en espèces sans titres existants est généralement plus simple qu’un apport en nature ou une structure internationale.
Références officielles utilisées pour cette page
- Portail PME de la Confédération — choisir entre Sàrl, SA et autres formes juridiques
- Portail PME de la Confédération — émoluments du Registre du commerce
- Portail PME — coûts usuels de création et représentation en Suisse
- AFC — Circulaire n° 27 : réduction pour participations
- AFC — Circulaire n° 5a : restructurations
- AFC — procédure de déclaration de l’impôt anticipé
- Office fédéral de la justice — registre suisse de transparence
Ces références permettent de vérifier les principes présentés. Elles ne remplacent ni l’analyse du dossier concret ni, lorsque les circonstances l’exigent, une prise de position préalable de l’autorité fiscale.
Présenter le projet avant d’ouvrir le compte de consignation ou de déplacer des titres
Précisez si une société existe déjà, l’objectif de la holding, les détenteurs concernés, l’acquisition envisagée et l’échéance. La réponse identifie le niveau de mandat, un premier budget indicatif et les documents utiles. L’accompagnement est digital-first, avec rendez-vous dans vos locaux en Suisse romande lorsque le dossier le justifie.
Lecture initiale
Scénario, structure actuelle et points de vigilance.
Cadrage
Comptes, organigramme, financement et intervenants.
Proposition écrite
Livrables, honoraires, exclusions et validations requises.
Aucune constitution, demande de ruling, transmission de titres ou relation avec un tiers n’est engagée sans mandat validé.
Qualifier mon projet de holding
Indiquez le scénario : holding avant les filiales, acquisition, ou société existante à placer sous une société mère.