Création d’une filiale en Suisse
Structure, gouvernance, fiscalité, TVA et lancement opérationnel
Une filiale suisse ne se résume pas à une inscription au Registre du commerce. Il faut relier la société mère, la forme juridique suisse, le financement, les pouvoirs de signature, les flux intragroupe, la TVA, les salaires, la comptabilité et le reporting dès le départ.
Quand une société étrangère a-t-elle intérêt à créer une filiale suisse ?
La filiale devient pertinente lorsque l’activité suisse doit signer ses propres contrats, employer du personnel, facturer en son nom, disposer d’une gouvernance locale ou isoler le risque opérationnel. Elle peut aussi servir de plateforme pour une acquisition, un investissement ou le développement d’un marché suisse durable.
Une succursale peut rester adaptée lorsque la société mère souhaite exercer directement en Suisse sans créer une personne morale distincte. Le choix doit être comparé avant de lancer le dossier bancaire ou les démarches au Registre du commerce.
La société suisse contracte et facture sous sa propre raison sociale.
La paie, les assurances sociales et les responsabilités sont organisées en Suisse.
Les actifs et obligations de l’activité suisse sont logés dans une entité séparée.
La filiale peut recevoir des fonds, acquérir une activité ou accueillir de futurs investisseurs.
Filiale ou succursale en Suisse : la différence dépasse le coût de création
La responsabilité, les contrats, la fiscalité, la gouvernance, la perception des clients et l’intégration au reporting groupe doivent être comparées avant l’immatriculation.
| Point à comparer | Filiale suisse | Succursale d’une société étrangère |
|---|---|---|
| Identité juridique | Société suisse distincte, généralement Sàrl ou SA. | Établissement de la société mère, sans personnalité juridique propre. |
| Responsabilité | En principe concentrée dans l’entité suisse, sous réserve des responsabilités de gestion et autres exceptions. | La société mère reste directement engagée par les obligations de la succursale. |
| Capital | Sàrl : CHF 20’000 entièrement libérés. SA : CHF 100’000, avec au moins CHF 50’000 libérés. | Pas de nouveau capital social suisse, mais les besoins opérationnels et bancaires restent à financer. |
| Contrats et facturation | Au nom de la société suisse. | Au nom de la société étrangère, par son établissement suisse. |
| Gouvernance | Organes, décisions, registres et comptes propres à la société suisse. | Pouvoirs dérivés de la société mère et organisation propre à la succursale. |
| Utilisation typique | Implantation durable, personnel, contrats locaux, acquisition, séparation du risque ou croissance du groupe. | Présence directe lorsque le groupe ne souhaite pas créer une société juridiquement autonome. |
Cette comparaison est générale. Le résultat peut varier selon le pays de la société mère, les conventions applicables, les fonctions réellement exercées en Suisse et les flux prévus.
Sàrl ou SA : choisir selon la gouvernance du groupe
Les deux formes peuvent être détenues par une société mère étrangère. Le capital n’est qu’un critère parmi la gouvernance, la visibilité, les investisseurs et les opérations futures.
Sàrl suisse — capital CHF 20’000
- capital entièrement libéré à la constitution;
- société mère inscrite comme associée au Registre du commerce;
- gérance et représentation suisse à organiser;
- transfert des parts plus formalisé qu’une cession ordinaire d’actions.
SA suisse — capital CHF 100’000
- au moins CHF 50’000 libérés à la constitution;
- conseil d’administration et gouvernance formelle;
- actionnaires généralement non inscrits nominativement au RC;
- structure souvent plus adaptée aux investisseurs, acquisitions ou catégories d’actions.
Le KYC commence avant que la banque et le notaire puissent avancer efficacement
La liste exacte dépend du pays, de la chaîne de détention, de la banque et du notaire. Il faut d’abord confirmer qui demande quel document, dans quelle langue et sous quelle forme.
Existence, pouvoirs et décision du groupe
Les documents doivent établir que la société mère existe et que les personnes qui engagent le groupe disposent des pouvoirs nécessaires.
- extrait récent du registre ou document équivalent;
- statuts ou documents constitutifs;
- décision autorisant la création de la filiale;
- pouvoirs des signataires et procurations;
- certification, apostille ou légalisation si demandée.
Détention, origine des fonds et modèle suisse
Les intervenants doivent comprendre qui contrôle le groupe, pourquoi la Suisse est choisie et comment la filiale fonctionnera.
- organigramme jusqu’aux ayants droit économiques;
- pièces d’identité et adresses des personnes concernées;
- origine du capital et des financements;
- business plan ou logique commerciale suisse;
- pays, devises, contreparties et flux attendus.
De la décision du groupe au lancement opérationnel suisse
La constitution juridique est une étape. La filiale devient réellement opérationnelle lorsque le financement, les flux intragroupe, la comptabilité, la TVA, les salaires et le reporting sont organisés.
Filiale ou succursale
Comparer responsabilité, contrats, fiscalité, personnel et reporting.
Sàrl ou SA
Définir capital, détention, gouvernance, signatures et siège.
Dossier corporate
Cartographier documents, ayants droit, pouvoirs et origine des fonds.
Banque et notaire
Coordonner le KYC, le compte de consignation et l’acte de constitution.
RC et flux groupe
Déposer la société et cadrer capital, prêts, services, licences ou marchandises.
Activation
Ouvrir la comptabilité, revoir TVA, paie, fiscalité et reporting parent.
Le premier prêt ou la première facture intragroupe ne doit pas définir la politique par accident
Les flux entre la filiale suisse, la société mère et les sociétés sœurs doivent reposer sur une logique économique, des termes documentés et une tarification cohérente avec les fonctions, risques et actifs concernés.
Capital, prêts et garanties
Montant, devise, taux, échéance, capacité de remboursement, garanties et éventuelles limites fiscales doivent être reliés au besoin réel de la filiale.
Documenter avant le transfert des fondsManagement et fonctions support
Prestations, base de coûts, clés de répartition, éventuelle marge, preuve du bénéfice et fréquence de facturation doivent rester cohérentes.
Aligner contrat et réalitéStock, importations, logiciels et licences
Propriété, Incoterms, TVA import, douane, localisation du stock, droits d’utilisation et prix intragroupe doivent être cartographiés.
Tester TVA et marge avant facturationDividendes vers la société mère
L’impôt anticipé suisse, les conventions, l’ayant droit économique, les formulaires et les délais doivent être vérifiés avant toute distribution.
Ne pas attendre le paiementConstruire l’environnement de contrôle de la filiale dès le premier mois
La société suisse a ses propres obligations statutaires. La société mère a besoin de données fiables, rapprochées et compatibles avec son calendrier de groupe.
Ouverture et tenue des comptes
Capital, frais de constitution, banques, comptes intragroupe, plan comptable et calendrier de bouclement.
Voir la comptabilité PME → TVACarte des opérations suisses
Assujettissement, importations, services transfrontaliers, facturation, décomptes et éventuel groupe TVA.
Voir la TVA PME → SalairesDirection et premiers employés
Contrats, paie, AVS, accident, prévoyance et calendrier des déclarations selon les profils concernés.
Voir la gestion des salaires → Reporting groupePack mensuel ou trimestriel
Mapping local-groupe, rapprochements intragroupe, devises, indicateurs, clôture et instructions parent.
Voir le reporting financier →Une société de services crée une Sàrl suisse
Un groupe européen souhaite employer quatre personnes à Vaud et facturer des clients suisses. La société mère apporte le capital, finance le démarrage par un prêt et facture des licences ainsi que des fonctions support.
Des livrables qui restent utiles après l’inscription au Registre du commerce
L’objectif est de constituer un dossier traçable pour la société mère et la filiale, pas uniquement d’obtenir un extrait du RC.
Note de structure
Conclusion filiale-succursale, choix Sàrl/SA, gouvernance, hypothèses et points nécessitant un spécialiste.
Suivi des documents corporate
Documents de la société mère, propriétaires, signataires, certifications, traductions et demandes propres aux institutions.
Calendrier de constitution
Responsabilités, banque, notaire, RC, dépendances, coûts de tiers et questions encore ouvertes.
Matrice des opérations
Capital, prêts, services, marchandises, licences, TVA et besoins de documentation intragroupe.
Plan d’ouverture et de reporting
Écritures initiales, plan comptable, mapping groupe, rapprochements et calendrier de clôture.
Calendrier du premier exercice
TVA, salaires, assurances sociales, impôts, décisions sociales, comptes annuels et reporting parent.
Cette page concerne une société mère étrangère qui crée une entité suisse distincte
Lorsque le projet concerne un fondateur individuel, une création suisse standard ou une simple présence sans société distincte, accédez directement au parcours correspondant.
Créer une filiale en Suisse — huit réponses pratiques
Les réponses restent générales. Le pays de la société mère, la chaîne de détention, les activités, les flux et les autorités concernées peuvent modifier le traitement.
Quelle est la différence entre une filiale et une succursale en Suisse ?
Une filiale est une société suisse distincte, généralement une Sàrl ou SA, détenue par la société mère. Une succursale est un établissement de la société étrangère sans personnalité juridique propre. Le choix dépend de la responsabilité, des contrats, des employés, de la fiscalité, de la gouvernance et du reporting groupe.
Une société étrangère peut-elle détenir 100 % d’une filiale suisse ?
En principe oui. La société suisse doit néanmoins respecter les règles de représentation en Suisse, de siège, de registres sociaux et d’identification des ayants droit économiques. Le KYC bancaire et l’examen de l’origine des fonds restent indépendants.
Faut-il choisir une Sàrl ou une SA ?
La Sàrl exige CHF 20’000 entièrement libérés et convient souvent à une filiale opérationnelle détenue par un groupe stable. La SA exige CHF 100’000 de capital-actions, avec au moins CHF 50’000 libérés, et peut être plus adaptée à une gouvernance formelle, à des investisseurs futurs ou à des acquisitions.
La filiale doit-elle avoir un représentant domicilié en Suisse ?
Oui. La société doit pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse disposant du pouvoir de signature requis. La fonction doit être réelle et accompagnée d’un accès approprié aux documents et aux processus de gouvernance.
Quels documents faut-il préparer pour la société mère ?
Le dossier comprend généralement un extrait récent, les statuts, une décision autorisant la filiale, les pouvoirs des signataires, l’organigramme du groupe, les ayants droit économiques, l’origine des fonds et le modèle d’activité suisse. Apostille, légalisation, certification ou traduction peuvent être requises.
Combien de temps prend la création ?
Le délai dépend du KYC bancaire, des documents étrangers, des certifications, du notaire, du RC et de la gouvernance. Le calendrier ne peut être confirmé qu’après revue du dossier corporate et des dépendances externes.
Quand faut-il analyser la TVA suisse ?
Avant les premières factures, importations ou prestations intragroupe. Le seuil général de CHF 100’000, le lieu des prestations, les importations, les stocks, les services transfrontaliers et une éventuelle inscription volontaire doivent être examinés selon les flux réels.
Les contrats intragroupe sont-ils nécessaires dès le lancement ?
Ils devraient être préparés avant le début des flux significatifs. Prêts, services de management, licences, marchandises, garanties et refacturations doivent avoir une base économique, des termes cohérents et une tarification défendable selon les fonctions, risques et actifs concernés.
Références officielles utilisées pour les principes de cette page
Présenter la société mère et le projet d’implantation suisse
Indiquez le pays et la forme de la société mère, la chaîne de détention, l’activité prévue en Suisse, les personnes concernées, le financement, les premiers flux et la date de lancement visée.
- Sàrl ou SA envisagée, ou décision encore ouverte;
- représentation suisse déjà disponible ou à organiser;
- personnel, contrats, TVA, stock ou services intragroupe;
- documents corporate déjà disponibles;
- périmètre et coûts de tiers confirmés avant intervention.