Création SA à Vaud — de la constitution RC à la comptabilité
Capital CHF 100’000, statuts, conseil d’administration, notaire, registre du commerce, TVA et comptabilité — Robuste accompagne la constitution de votre SA dans le canton de Vaud de A à Z.
Quand choisir la SA plutôt que la Sàrl ?
La SA s’impose pour les entreprises qui cherchent l’anonymat des actionnaires, une levée de fonds ou une structure de gouvernance formelle pour un CA > 5M CHF.
| Critère | SA ← cette page | Sàrl | Raison individuelle |
|---|---|---|---|
| Capital minimum | CHF 100’000 (50% libéré) | CHF 20’000 (100% libéré) | Aucun |
| Responsabilité | ✓ Limitée au capital | ✓ Limitée au capital | ✗ Patrimoine privé engagé |
| Anonymat actionnaires | ✓ Possible (actions nominatives) | ✗ Noms au RC | ✓ Oui |
| Gouvernance | Conseil d’administration + AG | Assemblée des associés | Décision unique |
| Levée de fonds | ✓ Facilité (actions) | ✗ Limitée (parts sociales) | ✗ Très difficile |
| Frais de création | CHF 103’000–112’000 | CHF 23’000–26’000 | CHF 0–300 |
| Organe de révision | Selon taille (opting-out possible) | Selon taille | Non requis |
| Idéal pour | CA > 5M · levée fonds · transmission | PME 1–20 pers. · CA 0–5M | Démarrage < CHF 100K CA |
Les 3 organes obligatoires de la SA suisse
La SA repose sur une structure de gouvernance à trois niveaux, régie par le Code des obligations suisse. Robuste vous aide à organiser chaque organe correctement dès la constitution.
Assemblée générale (AG)
Organe suprême de la SA. Elle approuve les comptes annuels, nomme le CA, affecte le bénéfice et donne la décharge. AG ordinaire obligatoire dans les 6 mois après la clôture de l’exercice.
Conseil d’administration (CA)
Organe de direction et de surveillance. Au moins un membre, domicilié en Suisse, avec droit de signature. Le CA représente la SA vis-à-vis des tiers et répond de la gestion.
Organe de révision
Contrôle restreint ou ordinaire selon la taille. Les petites SA peuvent renoncer au contrôle restreint (opting-out) si tous les actionnaires y consentent et si elles ne dépassent pas 10 ETP.
Ce que Robuste prend en charge pour votre SA
De la décision de créer jusqu’à la première assemblée générale — un seul interlocuteur coordonne toutes les démarches.
Statuts SA & acte constitutif
Rédaction des statuts conformes au CO, définition du capital-actions, catégories d’actions, organisation CA et règles de représentation. Préparation de l’acte constitutif pour le notaire.
Registre du commerce Vaud
Coordination notaire, dépôt du dossier complet et suivi de l’immatriculation au RC Vaud. Publication FOSC. Attribution de l’IDE dès l’inscription officielle.
Capital-actions & banque
Ouverture du compte de consignation, libération CHF 50’000 minimum (50% du capital) et attestation bancaire pour l’acte notarié. Plan de libération du solde défini.
Conseil d’administration
Organisation du CA, règlement interne, registre des actionnaires et procès-verbaux d’AG. Robuste prépare et tient à jour tous les documents légaux obligatoires.
TVA, impôts & assurances
Analyse assujettissement TVA, inscription AFC si nécessaire, affiliations AVS/LPP/LAA dès le premier salaire. Déclaration d’impôt SA annuelle (ICC + IFD).
Comptabilité & bouclement SA
Plan comptable SA, tenue mensuelle, bouclement annuel conforme CO, rapport financier pour l’AG et liasse fiscale complète. Organisation de l’AG ordinaire.
Les 4 situations où la SA s’impose à Vaud
Levée de fonds & investisseurs
La SA permet d’émettre des actions, de créer différentes catégories d’actionnaires (droits de vote, dividendes privilégiés) et d’accueillir des investisseurs sans modifier fondamentalement la structure de la société.
Anonymat des actionnaires
Contrairement à la Sàrl où les noms des associés figurent au RC, la SA peut émettre des actions nominatives dont le registre n’est pas public. Cet anonymat relatif est souvent recherché pour des raisons stratégiques ou personnelles.
Transmission & succession facilitées
Le transfert d’actions SA est plus simple que la cession de parts sociales en Sàrl. La SA facilite la planification successorale, l’entrée de repreneurs externes et la transmission progressive à la génération suivante.
Image & crédibilité institutionnelle
Le statut de SA confère une image de solidité financière et de maturité institutionnelle — souvent requise pour des contrats avec l’État, des appels d’offres publics ou des partenariats avec de grandes entreprises.
Conditions légales pour constituer une SA à Vaud
Exigences obligatoires
- Capital-actions minimum CHF 100’000 — 50% libéré à la constitution (CHF 50’000)
- 1 actionnaire minimum depuis la révision du CO (SA unipersonnelle possible)
- Conseil d’administration d’au moins 1 membre domicilié en Suisse
- Acte constitutif signé devant notaire — exigence légale impérative
- Inscription obligatoire au Registre du commerce Vaud
- Registre des actionnaires tenu et actualisé en permanence
- AG ordinaire dans les 6 mois après la clôture de chaque exercice
Documents à préparer
- Copies pièces d’identité des fondateurs, administrateurs et directeurs
- Attestation bancaire de libération du capital (minimum CHF 50’000)
- Statuts SA rédigés, signés et validés
- Liste des administrateurs avec déclaration de domicile suisse
- Éventuelles autorisations pour activités réglementées
Capital-actions : Le solde non libéré (max 50%) peut être appelé ultérieurement par décision du CA. En pratique, Robuste recommande de libérer le capital à 100% dès la constitution pour simplifier la gestion et renforcer la crédibilité vis-à-vis des banques.
Quel contrôle pour votre SA ? — 3 situations
Le type de révision dépend de la taille de votre SA. Robuste analyse votre situation et vous conseille sur l’option la plus adaptée.
Renonciation au contrôle restreint
Possible si tous les actionnaires y consentent et si la SA ne dépasse pas 10 ETP en moyenne annuelle. Aucun réviseur requis — économie significative pour les petites SA.
- Accord unanime de tous les actionnaires
- Maximum 10 ETP (équivalents temps plein)
- Pas de SA cotée en bourse
- Pas d’obligation légale spécifique au secteur
Réviseur agréé requis
S’applique aux SA qui dépassent 10 ETP et qui ne remplissent pas les critères du contrôle ordinaire. Le réviseur agréé effectue des vérifications ciblées sur les comptes.
- SA de taille moyenne (10–250 ETP)
- Réviseur agréé (pas de grande firme)
- Rapport de révision à l’AG
- Coût : CHF 3’000–12’000/an selon complexité
Société d’audit habilitée
Obligatoire pour les SA qui dépassent 2 des 3 seuils légaux (total bilan CHF 20M, CA CHF 40M, 250 ETP) ou dont les actions sont cotées en bourse.
- Grandes SA et sociétés cotées
- Société d’audit habilitée (Big 4 ou équivalent)
- Audit complet des comptes annuels
- Rapport de révision étendu à l’AG
Le processus de création SA avec Robuste — 6 étapes
Robuste coordonne banque, notaire, RC Vaud et AFC — vous disposez d’un seul interlocuteur pour l’ensemble du processus.
SA ou Sàrl ? Analyse et choix de structure
Avant de lancer, nous analysons si la SA est vraiment la meilleure structure selon vos objectifs — ou si une Sàrl suffit. Une SA non nécessaire coûte inutilement CHF 80’000 de capital supplémentaire.
- Simulation comparative SA vs Sàrl (fiscalité, coût, gouvernance)
- Analyse objectifs : levée de fonds, anonymat, transmission, image
- Définition du capital-actions et des catégories d’actions si nécessaire
Rédaction des statuts & organisation du conseil d’administration
Nous préparons les statuts conformes au CO : capital-actions, catégories d’actions, composition du CA, droit de représentation et dispositions sur l’AG. Chaque clause est analysée pour maximiser la flexibilité future.
- Statuts sur mesure — catégories d’actions, droit de vote, dividendes
- Composition et règlement interne du CA
- Vérification disponibilité de la raison sociale au RC
Libération du capital & acte constitutif
Ouverture du compte de consignation bancaire, libération d’au moins CHF 50’000 (50% du capital-actions) et attestation bancaire pour le notaire. Signature de l’acte constitutif devant notaire.
- Banque : compte de consignation + attestation de libération
- Notaire : préparation dossier complet + signature acte authentique
- Recommandation : libérer 100% dès la constitution pour la crédibilité bancaire
Registre du commerce Vaud, FOSC & IDE
Dépôt du dossier complet au RC Vaud. Immatriculation officielle, publication au FOSC et attribution de l’IDE. La SA existe juridiquement — le capital est débloqué.
- Délai moyen RC Vaud : 2 à 4 semaines après dépôt complet
- Publication FOSC — la SA est publiquement reconnue
- Registre des actionnaires ouvert et première inscription
TVA, AVS, LPP & assurances
Une fois immatriculée, mise en place de toutes les obligations post-création : TVA si applicable, affiliations sociales (avant le premier salaire), assurances obligatoires.
- TVA : analyse seuil CHF 100’000 + inscription AFC si nécessaire
- AVS/AI/APG : affiliation avant tout versement de salaire
- LPP si salaire administrateur > CHF 22’680/an
- LAA : assurance accidents dès le premier employé
Comptabilité SA, première AG & obligations annuelles
Mise en place du système comptable SA, organisation de la première assemblée générale et planification du calendrier des obligations annuelles (AG, bouclement, déclaration fiscale).
- Plan comptable SA + outil de tenue mensuelle
- AG ordinaire : préparation convocation, ordre du jour, PV
- Calendrier AFC : acomptes ICC/IFD, bouclement, liasse fiscale
- Organe de révision : conseil et coordination si nécessaire
SA ou Sàrl ? Obtenez une analyse personnalisée
Décrivez votre projet — objectifs, actionnaires, CA prévisionnel. Nos fiduciaires répondent sous 24h avec une recommandation de structure et un devis complet.
SA vs Sàrl — points clés à anticiper
Imposition similaire à la Sàrl
SA et Sàrl sont toutes deux imposées comme personnes morales : impôt sur le bénéfice et impôt sur le capital à Vaud. Le taux effectif est similaire selon la commune de siège.
Dividendes — imposition à 60% à Vaud
Les dividendes versés aux actionnaires sont imposés à 60% du montant brut (imposition partielle, art. 20b LIFD). Identique à la Sàrl — l’avantage SA est ailleurs (anonymat, transfert d’actions).
Transfert d’actions — avantage clé
Le transfert d’actions SA est plus simple et moins coûteux que la cession de parts sociales en Sàrl. Pas d’acte notarié requis pour le transfert d’actions nominatives en principe.
⚠️ Rémunération du directeur / administrateur : Comme pour la Sàrl, l’AFC Vaud contrôle que la rémunération est proportionnelle à la valeur du travail effectué. Un salaire trop bas pour maximiser les dividendes est un risque de redressement.
Assemblée générale annuelle
Obligatoire dans les 6 mois après la clôture. Robuste prépare la convocation légale, l’ordre du jour, les comptes à approuver et le procès-verbal d’AG conforme au CO.
Registre des actionnaires
Obligation légale de tenir un registre des actionnaires nominatifs, mis à jour à chaque transfert. Robuste assure la tenue et la conformité de ce registre.
Déclaration d’impôt SA (ICC + IFD)
Liasse fiscale annuelle spécifique SA : calcul impôt bénéfice et capital, décomptes acomptes, réconciliation comptable. Robuste gère l’ensemble du processus déclaratif.
Organe de révision (si requis)
Selon la taille, coordination avec le réviseur, préparation des documents de révision et suivi des recommandations. Robuste travaille avec des réviseurs agréés partenaires à Vaud.
Les 6 erreurs les plus fréquentes lors de la création d’une SA à Vaud
Choisir la SA alors qu’une Sàrl suffit
80% des créateurs n’ont pas besoin d’une SA. Capital CHF 80’000 de plus, gouvernance plus lourde, AG obligatoire — si la levée de fonds et l’anonymat ne sont pas vos objectifs, la Sàrl est souvent plus adaptée.
Ne libérer que 50% du capital-actions
Techniquement légal, mais libérer seulement CHF 50’000 fragilise la crédibilité bancaire et commerciale. Le capital non libéré reste une dette des actionnaires envers la SA — à assumer et à documenter.
Négliger l’organisation du CA dès la constitution
Un CA mal organisé (pas de règlement interne, représentation mal définie, PV non tenus) expose la SA à des risques de responsabilité des administrateurs et à des complications lors d’audits AFC.
Oublier le registre des actionnaires
Obligation légale souvent négligée dans les premières années. Un registre des actionnaires non tenu peut invalider des transferts d’actions et créer des complications fiscales et successorales.
Ne pas convoquer l’AG dans les délais
L’AG ordinaire doit se tenir dans les 6 mois après la clôture de l’exercice. Un dépassement de délai constitue une violation légale et peut engager la responsabilité personnelle des administrateurs.
Statuts trop rigides sans flexibilité future
Des statuts SA sans clauses sur les catégories d’actions, droits de préemption, quorum renforcé ou sortie des actionnaires bloquent toute évolution ultérieure — modification coûteuse et lente via notaire + RC.
5 raisons de confier votre création de SA à Robuste
Nous avons choisi la SA pour intégrer deux investisseurs externes. Robuste a d’abord validé que c’était le bon choix, puis coordonné toute la constitution — statuts, CA, notaire, RC Vaud. La première AG était parfaitement organisée 8 mois plus tard.
Nous avons transformé notre Sàrl en SA pour faciliter la transmission à nos enfants. Robuste a géré toute la transformation — le registre des actionnaires, la restructuration du CA et l’opting-out pour éviter les coûts de révision. Très compétent et réactif.
Foire aux questions — Création SA à Vaud 2026
Quel est le capital minimum pour créer une SA à Vaud ?
Quelle est la différence entre une SA et une Sàrl à Vaud ?
Peut-on créer une SA seul dans le canton de Vaud ?
Faut-il un réviseur pour une SA à Vaud ?
Quel délai pour créer une SA dans le canton de Vaud ?
Quelles sont les obligations annuelles d’une SA à Vaud ?
La SA est-elle plus avantageuse fiscalement que la Sàrl ?
Peut-on transformer une Sàrl existante en SA à Vaud ?
Services et guides complémentaires
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