Création d’une SA à VaudCapital, gouvernance et démarches coordonnées
Capital-actions, actionnaires, représentation en Suisse, notaire, Registre du commerce et organisation comptable : chaque élément doit être défini avant la signature de l’acte constitutif.
Robuste Fiduciaire cadre le dossier, coordonne les intervenants et prépare la comptabilité. L’objectif : arriver chez le notaire avec un capital cohérent, des rôles définis, des pouvoirs de signature validés et la mise en route déjà préparée. Les clauses juridiques particulières restent validées par le notaire ou l’avocat compétent.
Les conditions essentielles, en une réponse
Une SA suisse requiert un capital-actions d’au moins CHF 100’000. À la constitution, au moins 20% de la valeur nominale de chaque action doit être libéré et le montant total libéré doit atteindre au minimum CHF 50’000. La fondation passe par un acte authentique et l’inscription au Registre du commerce. La SA doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. L’organe de révision dépend ensuite de la taille et d’un éventuel opting-out. Cet accompagnement à la création d’une société anonyme à Vaud permet de coordonner le capital, la gouvernance, le notaire, le RC et la mise en place comptable.
Le capital n’est pas un coût perdu
Après l’inscription, le capital appartient à la SA. Il ne doit pas être confondu avec les honoraires du notaire, du RC, de la banque ou de la fiduciaire.
La discrétion reste relative
Les actionnaires ne sont en principe pas publiés au RC uniquement en cette qualité, mais la SA tient un registre des actions et les obligations d’identification demeurent.
Quand la SA devient réellement pertinente
La SA n’est pas automatiquement “meilleure” qu’une Sàrl. Elle devient particulièrement cohérente lorsque l’actionnariat et l’évolution du capital exigent une architecture plus structurée.
Investisseurs et levée de fonds
Plusieurs actionnaires, entrée progressive d’investisseurs, catégories d’actions ou évolution prévue du capital nécessitent un cadrage avant la constitution.
Capital et droitsGouvernance formalisée
Le projet distingue clairement propriété, conseil d’administration et direction opérationnelle, avec des pouvoirs de signature et de surveillance définis.
CA et représentationTransmission ou évolution de l’actionnariat
La SA peut faciliter une transmission ou des mouvements d’actionnaires, sous réserve des restrictions légales, statutaires et contractuelles applicables.
Continuité et transfertQui fait quoi dans une création de SA ?
Le mandat reste clair lorsque les tâches fiduciaires, juridiques, bancaires et administratives sont distinguées dès le départ.
| Intervenant | Responsabilités principales | Limites à respecter |
|---|---|---|
| Fondateurs | Décider du capital, des actionnaires, des administrateurs, du siège, des signatures et du calendrier. | Fournir des informations exactes, justifier les fonds et valider les actes. |
| Robuste Fiduciaire | Cadrer les paramètres financiers et administratifs, coordonner le dossier et préparer la comptabilité. | Ne remplace ni le notaire, ni l’avocat, ni les décisions des organes. |
| Notaire / avocat | Établir ou valider l’acte, les statuts et les clauses juridiques particulières. | Pactes, catégories complexes et droits spéciaux exigent une analyse adaptée. |
| Banque, notaire, RC et administrations | La banque traite le capital; le notaire l’acte; le RC l’inscription; les administrations les affiliations relevant de leur compétence. | Leurs exigences, décisions et délais ne sont pas garantis par la fiduciaire. |
| Conseil d’administration | Assumer ses attributions, organiser la gouvernance et surveiller la situation financière. | La délégation ne transfère pas la responsabilité légale des administrateurs. |
Ce que Robuste vérifie : trois décisions structurantes
La création d’une SA ne se résume pas au dépôt de CHF 50’000. Le capital, la représentation en Suisse et la gouvernance doivent former un ensemble cohérent avant l’acte constitutif.
Capital-actions
Minimum CHF 100’000; libération d’au moins 20% par action et CHF 50’000 au total.
- Numéraire ou apport selon procédure
- Capital séparé des frais
- Solde non libéré dû par les actionnaires
Représentation en Suisse
La SA doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse avec le pouvoir requis.
- Signature individuelle ou collective
- Accès aux registres nécessaires
- Exigences bancaires à coordonner
Actionnariat et gouvernance
Registre des actions, compétences de l’AG et responsabilités du CA doivent être organisés dès le départ.
- Discrétion relative
- Transferts à encadrer
- Responsabilité propre du CA
Quel régime de révision pour la future SA ?
Le régime ne se décide pas par préférence commerciale. Il découle de la taille, du statut de la société et des conditions légales applicables.
Moins de 10 ETP
Une renonciation au contrôle restreint peut être envisagée si la SA emploie moins de dix emplois à plein temps en moyenne annuelle, si tous les actionnaires y consentent et si les autres conditions sont remplies.
Contrôle restreint
Les SA qui ne relèvent pas du contrôle ordinaire sont en principe soumises au contrôle restreint, sauf renonciation valable. Le choix du réviseur et le calendrier sont coordonnés séparément.
Contrôle ordinaire
Il s’applique notamment lorsque deux des seuils suivants sont dépassés durant deux exercices successifs : bilan CHF 20 millions, chiffre d’affaires CHF 40 millions et 250 ETP, ainsi que dans certaines autres situations prévues par la loi.
Constitution d’une SA à Vaud en cinq étapes
Le calendrier est construit autour des décisions des fondateurs et des délais de la banque, du notaire et du Registre du commerce du canton de Vaud.
Vérification de la pertinence de la SA
Objectifs d’investissement, gouvernance, transmission, actionnariat et budget sont comparés avec une Sàrl. Le choix final reste documenté, sans seuil de chiffre d’affaires artificiel.
Livrable : recommandation de structureCadrage du capital et des paramètres de constitution
Capital-actions, libération, actionnaires, administrateurs, représentation en Suisse, signatures, siège et raison sociale sont recensés. Les points nécessitant un juriste sont identifiés.
Livrable : checklist validéeBanque, notaire et acte constitutif
Le compte de consignation et l’attestation bancaire sont coordonnés. Les informations nécessaires sont transmises au notaire, qui établit ou valide l’acte et les statuts.
Délai : dépend des intervenantsInscription au RC Vaud et libération des fonds
Le dossier est déposé au Registre du commerce. Après l’inscription et selon les exigences bancaires, le capital est transféré sur le compte opérationnel de la SA.
La SA naît avec l’inscriptionAffiliations et organisation comptable
TVA, salaires, AVS, prévoyance et assurances sont traités uniquement si applicables. Le plan comptable et le calendrier de clôture, fiscalité et assemblée générale sont mis en place selon le mandat.
Mandat récurrent séparé si souhaitéInclus, options et coûts distincts
Une offre sérieuse ne mélange pas le capital, les frais de tiers et les honoraires fiduciaires. Le devis précise les livrables et les exclusions.
Mandat de constitution
- Cadrage des paramètres financiers et administratifs
- Checklist des documents et décisions
- Coordination banque, notaire et RC
- Suivi des demandes dans le périmètre convenu
- Préparation de la mise en place comptable
Modules optionnels
- Business plan et plan de financement
- Scénarios de rémunération du dirigeant
- TVA et opérations internationales
- Reporting pour investisseurs
- Comptabilité, salaires et bouclement
Coûts et travaux distincts
- Capital-actions et frais bancaires
- Honoraires du notaire et émoluments RC
- Avocat, pacte d’actionnaires et clauses complexes
- Organe de révision et assurances
- Autorisations sectorielles et traductions
Cette prestation n’est pas adaptée si…
Chaque situation appelle un accompagnement différent. Choisissez le service qui correspond à l’étape actuelle de votre projet.
Création d’une SA à Vaud : réponses essentielles
Les réponses restent générales. Les statuts, la libération du capital, la révision et les affiliations doivent être confirmés sur le dossier concret.
Le capital-actions minimum est de CHF 100’000. À la constitution, au moins 20% de la valeur nominale de chaque action doit être libéré, avec un minimum global de CHF 50’000. Ce capital appartient ensuite à la SA et ne constitue pas un honoraire.
Oui. Une personne physique ou morale peut constituer seule une SA. La société doit disposer d’un conseil d’administration et pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse ayant le pouvoir de représentation requis.
Les deux formes limitent en principe la responsabilité à la fortune sociale. La SA exige davantage de capital et une gouvernance plus formelle, mais facilite la structuration de l’actionnariat, l’entrée d’investisseurs et la transmission. Une Sàrl reste souvent suffisante pour un projet plus simple.
Pas au sens absolu. Les actionnaires ne figurent en principe pas au Registre du commerce du seul fait de cette qualité, mais la SA tient un registre des actions. Les administrateurs, représentants et obligations d’identification restent soumis aux règles applicables.
Non. Le contrôle restreint est le régime de base hors contrôle ordinaire. Une SA comptant moins de dix ETP en moyenne annuelle peut y renoncer si tous les actionnaires consentent et si les autres conditions sont remplies. Le contrôle ordinaire dépend notamment des seuils légaux et d’autres situations prévues par la loi.
Le calendrier dépend de la banque, du capital, des statuts, du notaire et du traitement par le Registre du commerce. Un planning indicatif peut être établi après examen du dossier, sans garantie sur les délais des tiers et des autorités.
Présentez votre projet de SA
Indiquez le nombre d’actionnaires, la présence d’investisseurs, le capital envisagé, la personne représentant la société en Suisse et la date souhaitée. Une réponse permettra de définir le périmètre de la constitution et les intervenants nécessaires.
Décrire la future SA
Le formulaire est transmis à Robuste Fiduciaire. Les pièces sensibles ne doivent pas être envoyées avant confirmation du canal approprié.
Informations générales vérifiées au 20.07.2026. Les règles, pièces, délais et coûts doivent être confirmés selon le dossier et les exigences applicables au moment de la constitution.
Préparer la suite de la création
La constitution n’est qu’une étape. Comptabilité, fiscalité, financement et gouvernance doivent ensuite être suivis selon les besoins réels de la SA.