Les restructurations les plus fréquentes comprennent : (1) la transformation de raison individuelle en Sàrl ; (2) la fusion par absorption de deux sociétés ; (3) la scission en deux entités distinctes ; (4) la cession de parts sociales à un tiers ou un associé ; (5) la création d’une structure holding. Chaque opération a des implications fiscales et juridiques spécifiques. Certaines bénéficient d’une neutralité fiscale légale si les conditions de la LFus et du LIFD sont remplies — d’autres déclenchent une imposition immédiate si elles ne sont pas structurées correctement. L’analyse préalable avec un fiduciaire spécialisé est indispensable avant toute décision.

La holding devient pertinente lorsque votre PME génère des bénéfices significatifs que vous ne distribuez pas — et que vous souhaitez capitaliser sans les imposer immédiatement à l’IR personnel. La holding détient les parts de la société opérationnelle et perçoit ses dividendes avec une quasi-exonération (régime de participation, art. 69 LIFD — conditions à vérifier). Elle peut ensuite réinvestir ces fonds ou acquérir d’autres sociétés. En dessous d’un certain niveau de bénéfices non distribués, les coûts de mise en place et de gestion de la double structure dépassent l’avantage. La simulation chiffrée est indispensable avant de décider.

Oui. En droit suisse, la cession de parts sociales d’une Sàrl requiert un acte authentique devant notaire conformément à l’art. 785 CO. Un simple contrat écrit ne suffit pas. Sauf disposition contraire des statuts, l’approbation de l’assemblée des associés peut également être requise selon l’art. 786 CO. Après l’acte, il faut mettre à jour le registre des associés et effectuer les démarches nécessaires auprès du registre du commerce.

En principe, le gain réalisé lors de la cession de parts de Sàrl détenues à titre de fortune privée qualifiée est exonéré d’impôt sur le revenu en Suisse — c’est un gain en capital privé. Toutefois, des exceptions importantes existent : le risque de « liquidation indirecte » si l’acquéreur sort des liquidités de la société après la cession ; le risque de « transposition » si la cession est réalisée dans des conditions particulières. Ces mécanismes peuvent transformer un gain exonéré en revenu pleinement imposable. Une analyse fiscale préalable avec un fiduciaire est indispensable avant toute cession.

Les coûts varient selon le type et la complexité de l’opération. Une transformation RI → Sàrl représente indicativement CHF 3’400–7’100 hors capital social (honoraires notariales, RC, fiduciaire). Une cession de parts implique honoraires fiduciaires pour la valorisation et la préparation (CHF 2’000–5’000+ indicatif) ainsi que des frais notariaux pour l’acte authentique. Une création de holding coûte indicativement CHF 3’000–8’000+ selon la complexité de la restructuration. Une fusion est plus complexe (CHF 5’000–15’000+ indicatif). Ces montants sont indicatifs — le devis précis est établi lors du cadrage gratuit initial.

Oui — pour les opérations complexes avec une incertitude sur le traitement fiscal (neutralité fiscale d’une fusion, qualification d’une cession), il est possible de demander préalablement une prise de position de l’AFC (ruling ou tax ruling). Cette démarche donne une certitude juridique avant d’exécuter l’opération — et évite les mauvaises surprises après coup. Robuste Fiduciaire peut préparer et déposer cette demande dans le cadre de l’accompagnement. Le ruling ne garantit pas le résultat pour toujours — les règles fiscales peuvent évoluer.