Les 8 étapes : (1) décision de dissolution par l’AG des associés à la majorité qualifiée ; (2) inscription au RC et 1re publication FOSC (appel aux créanciers) ; (3) inventaire, réalisation des actifs et règlement des dettes ; (4) obligations fiscales finales — TVA, IS, impôt anticipé si distribution ; (5) attente du délai de blocage légal d’un an après la 1re publication FOSC — délai incompressible ; (6) 2e et 3e publications FOSC ; (7) partage du solde actif entre les associés avec retenue de l’impôt anticipé (35%) ; (8) radiation définitive au RC. Durée habituelle : 12–24 mois, avec des cas plus courts si une procédure raccourcie est admise, et des cas plus longs en présence d’arriérés ou d’actifs complexes.

La liquidation volontaire n’est possible que si la Sàrl est solvable — c’est-à-dire que ses actifs réalisables permettent de régler l’intégralité des créanciers. Si la société est insolvable ou surendettée (dettes supérieures aux actifs), c’est une procédure de faillite judiciaire qui s’applique — et les gérants ont l’obligation d’en aviser le juge (CO art. 725). Une Sàrl avec des dettes peut donc être liquidée volontairement, à condition que ces dettes soient réglables avec les actifs disponibles. S’il ne reste rien après règlement des dettes, il n’y a simplement aucune distribution aux associés — ce n’est pas un obstacle à la liquidation.

La liquidation volontaire est initiée par les associés — la société est solvable, les dettes peuvent être réglées, le solde éventuel est distribué. La procédure est maîtrisée et planifiable. Elle n’a généralement pas la même connotation négative qu’une faillite, mais l’inscription de la liquidation et l’historique de la société restent visibles dans les registres officiels. La faillite est une procédure judiciaire déclenchée en cas d’insolvabilité — gérée par l’Office des poursuites et faillites, hors contrôle du dirigeant. Elle laisse une inscription de faillite au RC visible pendant 5 ans et peut engager la responsabilité personnelle des gérants. La liquidation bien préparée permet d’éviter la faillite — mais elle requiert d’agir avant que la solvabilité soit compromise.

Le coût total comprend : les honoraires fiduciaire pour la coordination et les aspects comptables/fiscaux (indicativement CHF 2’000–6’000+ pour une société simple ou moyenne, davantage si la comptabilité, la TVA, les dettes ou plusieurs associés complexifient le dossier) ; les émoluments RC pour l’inscription de la dissolution et la radiation (indicativement CHF 400–800, selon le canton et les démarches à effectuer) ; les frais de publications FOSC (3 publications — indicativement CHF 200–500 selon le tarif en vigueur, à confirmer au moment de la procédure) ; et éventuellement les coûts de régularisation des exercices fiscaux arriérés si la Sàrl était inactive sans avoir déposé ses déclarations IS. Ces derniers peuvent dépasser les autres coûts pour une Sàrl inactive depuis plusieurs années. Les forfaits ne comprennent pas les éventuels rattrapages comptables, redressements fiscaux, intérêts moratoires, amendes, frais de notaire ou honoraires d’avocat s’ils deviennent nécessaires.

Si la Sàrl était assujettie à la TVA : résiliation de l’assujettissement auprès de l’AFC dès l’arrêt de l’activité, production d’un dernier décompte TVA couvrant toutes les opérations jusqu’à la date d’arrêt, et traitement des corrections éventuelles sur les immobilisations (réintégration de la TVA déduite sur actifs non utilisés à des fins imposables). Un remboursement ou un paiement de solde TVA intervient selon le résultat du dernier décompte. Ces démarches doivent être clôturées avant la radiation RC — l’AFC doit être en mesure de vérifier que toutes les obligations TVA sont remplies.

La durée habituelle est de 12 à 24 mois. En régime standard, le délai de blocage est d’un an après l’appel aux créanciers publié dans la FOSC; il protège les créanciers avant toute distribution du solde. Dans des cas simples et bien documentés, une procédure raccourcie peut être admise si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont couvertes et qu’aucun tiers n’est lésé. À l’inverse, une Sàrl avec arriérés fiscaux, TVA, actifs importants, créanciers multiples ou ancienne comptabilité à reprendre peut dépasser 24 mois. Le calendrier dépend aussi des confirmations fiscales nécessaires avant la radiation RC.