Les statuts « type » disponibles en ligne couvrent le minimum légal mais omettent systématiquement les clauses qui comptent vraiment : conditions d’agrément pour la cession de parts (qui peut racheter si un associé quitte ?), droits de vote en cas de décision bloquée entre associés à 50/50, répartition des bénéfices différente du ratio des parts, restrictions à l’activité des gérants, clauses de non-concurrence. Ces lacunes peuvent ne poser aucun problème le premier mois — puis devenir coûteuses dès la première décision difficile.

Conséquence : la modification des statuts exige un acte notarié supplémentaire, une réinscription au RC et des émoluments de CHF 1’000 à 3’000 à titre d’estimation de marché indicative. En cas de conflit entre associés, des statuts lacunaires obligent à passer par la médiation ou le tribunal cantonal.

L’objet social décrit l’activité de la société inscrite au registre public. Le RC Vaud peut demander une correction ou refuser une formulation trop générique comme « toutes activités commerciales », « tout objet licite » ou des termes insuffisamment définis. À l’inverse, un objet trop restrictif vous empêche d’étendre l’activité sans modifier les statuts — ce qui coûte temps et argent. La rédaction idéale décrit précisément le cœur de l’activité avec une clause générale raisonnable : « et toutes activités connexes ou complémentaires ».

Conséquence : le dossier RC est retourné, le délai repart de zéro. Si l’objet exige en plus une modification des statuts, un retour chez le notaire est nécessaire. Délai additionnel : 1 à 3 semaines selon la disponibilité du notaire.

L’attestation de libération du capital (confirmation bancaire que les CHF 20’000 minimum sont bien bloqués sur un compte de consignation) est la pièce centrale du dossier RC. Le RC Vaud exige l’original signé par la banque — pas une confirmation par e-mail, pas un relevé de compte, pas une photocopie. Certaines banques mettent 5 à 10 jours ouvrables à émettre ce document. Si l’attestation n’est pas disponible au moment de la séance notariale, tout est bloqué.

Conséquence : la séance notariale est reportée, le dossier ne peut pas être déposé au RC. Délai additionnel de 1 à 2 semaines selon la banque et la disponibilité du notaire pour un nouveau rendez-vous.

Le nom de la société (raison sociale) doit être disponible sur zefix.ch et ne pas prêter à confusion avec une société existante — même dans un autre canton. Un nom phonétiquement similaire, une variation d’orthographe, ou un nom qui évoque une activité réglementée (banque, assurance, fiduciaire) peuvent entraîner un refus du RC. Ce refus intervient après que les statuts ont été rédigés et parfois après la séance notariale — ce qui oblige à tout reprendre depuis le début.

Conséquence : refus du RC, rédaction de nouveaux statuts avec le nouveau nom, nouvelle séance notariale, nouveau dépôt RC. Coût total : CHF 2’000 à 5’000 à titre d’estimation de marché indicative selon la complexité et le prestataire.

Une Sàrl n’existe légalement qu’à partir de son inscription au RC — et n’est opposable aux tiers qu’à partir de sa publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Les contrats signés, devis acceptés ou factures émises au nom de la « Sàrl » avant cette date engagent personnellement les fondateurs. En cas de litige sur un contrat signé pendant la période de constitution, les fondateurs répondent sur leur patrimoine personnel — ce qui anéantit l’intérêt de la forme Sàrl.

Conséquence : responsabilité personnelle et solidaire des fondateurs pour tous les actes conclus avant l’inscription au RC, même de bonne foi. Pas de rétroactivité possible — les contrats restent valables mais la protection de la responsabilité limitée n’existe pas encore.

C’est l’une des erreurs les plus coûteuses et les plus répandues. Le gérant d’une Sàrl — même s’il détient 100% des parts — est dans l’immense majorité des cas considéré comme salarié au sens de l’AVS. Ses cotisations sociales (part employeur + part employé, avec une charge AVS/AI/APG paritaire de 10,6% au total en 2026, à répartir entre employeur et salarié, avant AC, allocations familiales, frais administratifs et autres éléments applicables) sont identiques à celles d’un employé standard. Traiter ses propres cotisations comme celles d’un indépendant (pas de part employeur, taux différent) est une erreur que l’AVS corrige lors d’un contrôle — avec arriérés sur toutes les années concernées, intérêts moratoires et, dans certains cas, poursuites pénales pour soustraction de cotisations.

Conséquence : régularisation des cotisations AVS/AI/APG sur toute la période incorrecte, intérêts de 5% l’an, potentiel intérêt sur les allocations familiales et les indemnités APG non perçues. Le montant peut dépasser CHF 20’000 pour 3 ans de mauvaise gestion.

Dès que le gérant ou un employé perçoit un salaire annuel supérieur à CHF 22’680 (seuil d’entrée LPP 2026), l’affiliation à une institution de prévoyance du 2e pilier est légalement obligatoire. Cette affiliation doit être effective avant le premier versement de salaire dépassant le seuil. Deux erreurs sont fréquentes : oublier l’affiliation complètement (risque de régularisation rétroactive avec intérêts) et choisir une caisse par défaut sans analyser les options — ce qui prive le gérant d’un levier fiscal important (le plan sur-obligatoire, permettant des rachats de lacune déductibles).

Conséquence : affiliation rétroactive obligatoire avec paiement des cotisations arriérées et intérêts. Le gérant non couvert en cas d’invalidité ou de décès pendant cette période n’a aucun recours contre la caisse — et sa famille non plus.

En Suisse, le seuil général d’assujettissement obligatoire à la TVA est de CHF 100’000 de chiffre d’affaires annuel provenant de prestations imposables. Dès que l’obligation d’assujettissement naît ou devient prévisible, l’inscription doit être traitée sans retard. Il est préférable d’éviter de présenter un délai fixe comme une règle absolue si le cas concret n’a pas été vérifié dans l’Info TVA applicable. Par ailleurs, beaucoup de créateurs ignorent l’option de l’inscription volontaire : si des investissements de démarrage importants sont prévus, s’inscrire dès la création permet de récupérer la TVA sur ces achats — même sous le seuil obligatoire.

Conséquence : régularisation AFC sur 1 à 5 ans, intérêts moratoires selon le taux en vigueur publié par l’AFC/DFF, sanctions possibles selon les circonstances et le comportement du contribuable. Sur CHF 500’000 de CA non déclaré à 8,1% de TVA, cela représente CHF 40’500 de TVA + intérêts.

Dès son inscription au RC, une Sàrl est soumise au Code des obligations (CO art. 957 ss.) : comptabilité en partie double, bilan annuel, compte de résultat, conservation des pièces pendant 10 ans. De nombreux créateurs commencent avec un tableur Excel en attendant « de trouver le temps de s’organiser » — et se retrouvent à reconstituer plusieurs mois de comptabilité dans l’urgence lors du premier bouclement. Cette reconstitution est coûteuse (temps fiduciaire élevé), risquée (pièces perdues) et peut rendre le bilan de la première année peu fiable.

Conséquence : violation du CO (obligation de comptabilité), bilan de première année non fiable, difficulté à obtenir un crédit bancaire, risque fiscal lors d’un contrôle AFC (absence de documentation TVA), responsabilité des organes dirigeants.

Le capital social de CHF 20’000 est souvent perçu comme une réserve disponible. En réalité, il représente les fonds propres de la société — l’entamer rapidement pour financer des charges courantes place la société en situation de sous-capitalisation. Les charges des premiers mois sont systématiquement sous-estimées : loyer + charges (si local), premier mois de cotisations AVS, frais bancaires, assurances professionnelles, licences logiciels, comptabilité, marketing. Beaucoup de Sàrl créées sans plan de trésorerie se retrouvent à court de cash avant le premier client payant.

Conséquence : trésorerie négative dès les premiers mois, incapacité à payer les cotisations sociales à temps (poursuites AVS), dépôt de bilan prématuré. Une Sàrl dont les fonds propres tombent sous la moitié du capital social (soit CHF 10’000) doit convoquer une assemblée des associés — sous peine de responsabilité des organes.